Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag
der Schloss Blumenthal GmbH & Co. KG
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§ 1 Zweck der Gesellschaft

Die Gesellschaft erwirbt, verwaltet und vermietet die Gebäude der Blumenthal Grundstücksgemeinschaft nach den Regeln, die im Gesellschaftsvertrag, in der Satzung und Vision niedergelegt sind. Die Gesamtinvestitionssumme beträgt in etwa € 2 bis 2,5 Mio. in der ersten Phase. In zwei weiteren Phasen ist die Errichtung von Wohngebäuden für bis zu 100 Personen geplant. Den Beteiligten der 1. Phase ist klar, dass diese weiteren Phasen geplant sind, sie wirken an der Verwirklichung und damit verbundenen Aufnahme von weiteren Beteiligten mit.

§ 2 Komplementärgesellschaft

Innenhof

Innenhof von Schloss Blumenthal

Komplementär und voll haftender Gesellschafter ist die Blumenthal Projekt GmbH. Der Komplementär hält keine Anteile. Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen und erhält hierfür eine Vergütung von 2 % der Haftungssumme. Des weiteren übernimmt die Komplementärgesellschaft die Geschäftsführung. Alle Aufwendungen werden ihr hierfür ersetzt.

§ 3 Interne Kommanditisten

Die Gesellschaft strebt zu Beginn 12 – 20 interne Kommanditisten (Bewohner) an. Die Haftungs- und Pflichteinlage eines Kommanditisten beträgt € 75.000,00 (€ 37.500,00 für 1/2 Anteil). Zwei volle oder vier halbe Kommanditanteile berechtigen zur Nutzung einer Wohnung in der Größe von 90 bis 140 qm. Die Einlagen sind bar zu erbringen. Mischformen sind denkbar. Ab 1.1.2009 beträgt der Kommanditanteil Euro 1.400,00 x der bewohnten qm.

Der Wert der Anteile beträgt den Betrag, welcher im Handelsregister notariell eingetragen wurde. Für die Anteile, die bis 31.12.2009 erworben wurde gilt, dass diese die Gesellschafterbeiträge im Verhältnis zum Gesamtkapital sind.

Für Anteile ab dem 1.1.2010, die noch nicht notariell eingetragen wurden gilt folgende Regelung: Die Gesellschafterversammlung legt jedes Jahr fest, welcher Anteil der Einlage in Prozent als gezeichnetes Kapital und hiermit Anteil des Kapitals am Gesamtkapital darstellt und welcher als Rücklage (sog. Agio) nicht am Gesamtwert der Gesellschaft teil hat.

Hierbei wird vor allem berücksichtigt, welche Darlehensbeträge bereits getilgt wurden und welche Wertsteigerungen bereits erzielt werden konnten. Grundlage ist immer der vorige Bilanzstichtag.

§ 4 Stille Gesellschafter, externe Kommanditisten

Die Gesellschaft kann stille Gesellschafter mit einer Mindestbeteiligungssumme von € 10.000,00 aufnehmen. Diese sind nicht stimmberechtigt. Ebenso können externe Kommanditisten (ab € 37.500,00 bzw. € 75.000,00) aufgenommen werden. Einzelheiten regelt ein gesonderter Vertrag über stille Beteiligungen und externe Kommanditisten. Auch externe Kommanditisten sind nicht stimmberechtigt. Externe Kommanditisten sind eingetragene Kommanditisten, die jedoch nicht auf Dauer in Blumenthal wohnen.

§ 5 gestrichen

§ 6 Kinder

Kinder von Kommanditisten, die volljährig werden, werden zu gleichen Bedingungen wie Kommanditisten nach diesem Vertrag in die Gesellschaft aufgenommen. Da hier in der Regel kein Kapital für die Kommanditanteile vorhanden ist, wird ein Modell geschaffen, wie über eine 10 Jährige Ansparphase Kommanditanteile erworben werden können.

§ 7 Projektleitung

Blaetter-Baum

Dieser Baum spendet den Gästen des Biergartens schatten.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt für alle Projekte in Blumenthal ProjektleiterInnen sowie ihre StellvertreterInnen mit einfacher Mehrheit. Die ProjektleiterInnen sind verantwortlich für die Organisation des Geschäftsablaufs ihrer Abteilung sowie die Vernetzung der verschiedenen Abteilungen untereinander und mit der Geschäftsführung. Derzeit werden folgende ProjektleiterInnen bestimmt: Bau, Finanzen, Gastronomie, Gemeinschaftsrat, Gestaltung, Öffentlichkeitsarbeit, Grüne Gruppe, Familien, Gesamtplanung, Kunst.

§ 8 Mitgliederversammlung

Bei Bedarf (derzeit vierteljährlich, möglich wäre auch monatlich) findet eine Mitgliederversammlung statt, zu der über Email eingeladen wird. Das Mitglied ist verantwortlich für die Angabe der richtigen Emailadresse sowie das regelmäßige Abrufen von Mails. Sämtliche Entscheidungen werden durch die Mitgliederversammlung getroffen. Insbesondere entscheidet die Mitgliederversammlung über die Aufnahme neuer Kommanditisten, die Vermietung von Wohnraum an Kommanditisten oder Mieter, sowie die Vermietung von Räumlichkeiten an Betriebe und deren Ausrichtung, An- und Verkauf von Grundstücken, sowie alle finanziellen Verpflichtungen von mehr als € 2.500,00, sowie die Einstellung von MitarbeiterInnen. Stimmberechtigt sind nur interne Kommanditisten. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Entscheidungen werden von allen nach Möglichkeit einstimmig getroffen. Es ist auch möglich, per Telefon oder Email an Entscheidungen beteiligt zu werden (bzw. es besteht das Recht darauf). Bei längerer Abwesenheit kann ein Stimmrecht an andere Mitglieder übergeben werden. Werden Entscheidungen von lediglich 4 Personen oder weniger abgelehnt, so trifft sich die Gesellschafterversammlung 1 Woche später wieder. In dieser Woche arbeitet die Geschäftsleitung mit diesen Personen an einer einvernehmlichen Lösung. Bleibt es nach dieser Woche bei der Entscheidung und sind weiterhin lediglich diese bis zu vier Personen dagegen, so wird die Entscheidung angenommen. Regel ist jedoch, dass immer die bestmögliche Lösung für alle gesucht wird.

§ 9 Regeln für die Vermietung

Vermietet werden darf nur an Personen oder Betriebe, die mit den Regelungen von Blumenthal, wie sie im Gesellschaftsvertrag, der Satzung und der Vision formuliert werden, einverstanden sind. Diese Regelungen werden auch Bestandteil von Mietverträgen sein. Derzeit wird an folgende Betriebe vermietet: Seminarhotel und Gasthaus, Grüne Gruppe (Landwirtschaftsraum), Kunst- & Kulturverein (Freiraum), Ateliers an Blumenthaler KünstlerInnen und Büros an verschiedene Blumenthaler Selbständige.

§ 10 Neuaufnahme von Gesellschaftern

Die Aufnahme als Kommanditist ist unter folgenden Voraussetzungen möglich:

Summer

Im Sommer blüht es in Blumenthal.

a) Teilnahme an einem Einführungswochenende, zweiwöchiger, durchgehender Probeaufenthalt in Blumenthal.
b) Darlegung der Einkommenserzielung
c) Darlegung der gewünschten Mitarbeit am Projekt Blumenthal
d) Finanzierung eigenen Wohnraums, Zeichnung eines (1/2) Anteils;
alternativ: vorhandener und vermieteter, fremdfinanzierter Wohnraum
e) Einverständnis mit den Regelungen der Satzung und Vision von Blumenthal
f) Einverständnis aller bisherigen Kommanditisten
g) Mindestens 3 Kommanditisten müssen vor Aufnahme ausdrücklich eine Aufnahme befürworten
h) nach Einzug wird ein Gesellschafter/eine Gesellschafterin zunächst stiller Gesellschafter. Die Aufnahme als Kommanditist mit eingetragenem Anteil beim Notar wird nach 6-monatigem Wohnen in Blumenthal von der Gesellschafterversammlung beschlossen.

§ 11 Mitarbeit der Kommanditisten in der Gesellschaft

Jede/r KommanditistIn beteiligt sich unentgeltlich an den gemeinschaftlichen Tätigkeiten in Blumenthal. Hierzu gehört die Pflege der Anlagen, Verpflegung der Gemeinschaft, Einkauf, Verwaltung, Erhaltung und Verschönerung der Gebäude, Winterdienst, Dachrinnen säubern etc.,  eben allen Arbeiten, die üblicherweise in einer Mietverwaltung anfallen. Die Verteilung der Arbeiten wird gemeinsam beschlossen. Leisten Kommanditisten Mehrarbeit über das durchschnittliche Niveau hinaus, so werden diese Stunden als ‚Blumenthal-Stunden‘ aufgelistet. Wie mit diesen Blumenthal-Stunden weiter verfahren wird, ist noch im Prozess.

§ 12 Gewinn/Verlustverteilung

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Auch im Winter ist es in Schloss Blumenthal wunderschön.

Externe Gesellschafter erhalten auf Ihre Einlage eine Grundverzinsung von 4 %, welche monatlich ausbezahlt wird. Diese wird gekürzt um die nicht umlagefähigen Nebenkosten (Grundsteuer, Haus-Versicherungen, Renovierungen, Verwaltungs- und Rechtskosten), diese werden abgebucht.

Interne Gesellschafter erhalten eine Grundverzinsung von 2 %, diese wird von der monatlichen Miete gekürzt.

Der verbleibende Gewinn/Verlust wird nach den Kapitalanteilen verteilt.

Dieser Gewinn wird auf dem Gewinnkonto gutgeschrieben. Eine Auszahlung erfolgt erst, wenn alle weiteren Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen sind.

§ 13 Darlehensverzinsung

Die Darlehen und die stillen Beteiligungen werden derzeit mit 4 % verzinst (als Anhalt wird immer die jährliche Verzinsung von Wohnimmobilien (- 1 %) genommen, welche die Gesellschaft an Bankinstitute bezahlt).

§ 14 Ausscheiden eines Gesellschafters

Das Ausscheiden eines Gesellschafters/ einer Gesellschafterin ist mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten möglich. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Der Gesellschafter/ die Gesellschafterin kann selbstverständlich vorher aus der Wohnung ausziehen. Für die leer stehende Zeit zahlt man jedoch die bisher bezahlte Miete (Zins/Tilgung) und tatsächlich anfallende Nebenkosten als Bewohner und Gesellschafter so lange weiter, bis eine Vermietung der Wohnung oder Übernahme durch einen anderen oder neuen Gesellschafter erfolgt ist.

Die Gesamtauszahlung der Gesellschaftereinlage kann frühestens dann erfolgen, wenn die Wohnung durch einen anderen, oder neuen Gesellschafter bewohnt oder finanziert wird und die Einlage einbezahlt wurde.

Sollte die Auszahlung innerhalb der 12 Monate nach Kündigung nicht möglich sein, da kein neuer Gesellschafter gefunden wird, so gilt § 15.

Diese Regelungen gelten auch für andere Gesellschafter (z.B. stille), die sich in der Probezeit befinden und sich in dieser Zeit entscheiden, die Gesellschaft wieder zu verlassen und das Geld bereits in eine Wohnung investiert ist, bzw. die Wohnung bereits geplant ist.

§ 15 Auseinandersetzungsguthaben/Verkaufspreis

Der/die ausscheidende GesellschafterIn verkauft die eigenen Anteile in der Regel an die neuen Gesellschafter, kann diese jedoch auch an die Gesellschaft veräußern. In diesem Falle muss ihm/ihr jedoch bewusst sein, dass man bis zu 5 Jahre nach dem Austritt noch für die bis dahin aufgelaufenen Schulden der Gesellschaft bis zur Höhe der eigenen Einlage haftet.

Der Anteilspreis wird jährlich mindestens einmal von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Zeitpunkt ist spätestens die Bilanzerstellung. Die Geschäftsführung macht hierbei einen Vorschlag, wie viel ein Anteil wert sein soll.

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Blick im Winter auf das Seminarhaus und den Ostturm.

Berechnungsgrundlage für diesen Vorschlag für den Anteilspreis ist das einbezahlte Eigenkapital +/- Gewinn- oder Verlustanteile, minus Entnahmen, plus Einlagen. Des weiteren werden zum Anteilspreis  bisher angefallene anteilige Gebäude- und Denkmalschutzabschreibungen hinzugerechnet.

Außerdem wird berücksichtigt, in welcher Höhe ein neu eintretender Gesellschafter bereit wäre, für einen Anteil zu bezahlen.

Diese Berechnungsgrundlage wird für den Anteilspreis herangezogen, die Gesellschafterversammlung ist jedoch frei, auch einen niederen oder höheren Anteilspreis festzulegen.

Da jede/r GesellschafterIn sowohl als Verkäufer als auch als Käufer entscheiden muss, ist hier eine abgewogene Entscheidung im Interesse aller möglich.

Außerdem erhält der/die GesellschafterIn die eingelegten Darlehen zurück. Für die Auszahlung hat die Gesellschaft 12 Monate Zeit. In dieser Zeit sucht die Gesellschaft oder der Gesellschafter einen geeigneten Nachfolger, der die Einlage und die Darlehen übernehmen und auszahlen kann. Für die neuen Gesellschafter gelten die Beschränkungen des § 10.

Findet sich kein Nachfolger für die entsprechende Wohnung, die Kapitalanteile oder Darlehen, so werden alle restlichen Verbindlichkeiten über einen Zeitraum von längstens 20 Jahren mit einer Verzinsung von 4 % (siehe § 13) zurückbezahlt. Werden in dieser Zeit neue Gesellschafter aufgenommen, und beziehen diese die freigewordene Wohnung, muss das von den neu hinzukommenden Personen erbrachte Eigenkapital sowie etwaige Darlehen zur Tilgung der Restschuld verwendet werden. Als Sicherheit gilt jeweils in Höhe der Restschuld das Gesamtvermögen der Gesellschaft. Kommt ein neuer Gesellschafter hinzu und will eine Wohnung in ähnlicher Größe (+-5qm), so muss die Restschuld auch dann zurückbezahlt werden, wenn der neue Gesellschafter eine Wohnung bezieht, die neu erstellt werden muss.

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Am Morgen im Innenhof.

Wird vom Anteilsverkauf ein Veräußerungspreis erzielt, welcher über dem Kaufpreis liegt, so wird dieser wie folgt verteilt:

Auszahlung der offenen Stunden mal Stundenhonorar der Arbeitsleistung laut Vereinbarung in der Gesellschaft (derzeit Euro 10,00 pro Stunde) für eigene Stunden.

Auszahlung der offenen Stunden mal Stundenhonorar der Arbeitsleistung laut Vereinbarung in der Gesellschaft (derzeit Euro 10,00 pro Stunde) für früher ausgeschiedene Gesellschafter, für Teile die noch nicht ausbezahlt werden konnten.

Minus Auszahlung von Gewinnanteilen früher ausgeschiedener Gesellschafter, die auf Grund der Stundenregelungsabzüge nicht ausbezahlt werden konnten.

Der verbleibende Restgewinn steht dem ausscheidenden Gesellschafter zu.

Grundsatz ist immer, dass nicht ausbezahlte Arbeitsstunden immer vor Veräußerungsgewinnen ausbezahlt werden.

§ 16 entfällt

§ 17 Vererbung von Anteilen

Anteile an der Gesellschaft können vererbt werden, jedoch gelten für den Erben hinsichtlich der Aufnahmefähigkeit die Regelungen des § 10. Kann oder will ein Erbe nicht als Kommanditist in die Gesellschaft eintreten, so gelten als Auseinandersetzungsguthaben die Regelungen des § 14, 15.

§ 18 entfällt

§ 19 Regelung der Finanzierung der Gesellschaft

Kommanditisten bezahlen einen monatlichen Beitrag zur Finanzierung des Projektes Blumenthal. Die Berechnung lautet wie folgt:

+ € 6,00 pro selbst genutzten qm Wohnraum
./. 2 % Gewinnanteil aus dem eigenen Eigenkapital
./. 4 % Zinsen aus dem Gesellschafterdarlehen

Sobald für die betrieblichen Räume des Projektes Blumenthal weitere Mieteinkünfte erzielt werden (oder derzeitige entfallen), reduziert (oder erhöht) sich der qm-Anteil von € 6,00 entsprechend. Für wesentlich höher- oder minderwertigen Wohnraum erhöht oder vermindert sich das Nutzungsgeld nach Absprache.

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Das Schloss-Hotel im Frühling.

§ 20 Schlusspunkte
Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und GesellschafterInnen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

§ 21 Die beigefügte Satzung, die Vision und die Vereinbarungen sind fester Bestandteil des Gesellschaftsvertrages.

§ 22 Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten.

§ 23 Dieser Gesellschaftsvertrag ersetzt alle vorherigen Gesellschaftsverträge.

4. Auflage (Stand nach Gesellschafterversammlung 30.5.2011) siehe Gesellschafterprotokoll

Blumenthal, den 30. Mai 2011