Gesellschaftsvertrag

der Schloss Blumenthal GmbH & Co. KG

(beschlossen von der GesellschafterInnenversammlung vom15.01.2018)

 

Innenhof von Schloss Blumenthal

§ 1 Zweck der Gesellschaft

 

Die Gesellschaft erwirbt, verwaltet, vermietet die Gebäude von Schloss Blumenthal nach den Regeln, die im Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen der GesellschafterInnen/Mitgliederversammlung und in der Vision (zusammengefasst in den Vereinbarungen) niedergelegt sind. Die Gesamtinvestitionssumme beträgt in etwa € 2 bis 2,5 Mio. in der ersten Phase. In zwei weiteren Phasen ist die Errichtung von Wohngebäuden für bis zu 70 Personen geplant. Den Beteiligten der 1. und weiteren Phasen ist klar, dass diese zusätzlichen Phasen geplant sind. Sie wirken an der Verwirklichung und damit verbundenen Aufnahme von weiteren Beteiligten mit.

 

§ 2 Komplementärgesellschaft

 

Komplementär und voll haftender Gesellschafter ist die Blumenthal Projekt GmbH. Der Komplementär hält keine Anteile. Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen und erhält hierfür eine Vergütung von 2 % der Haftungssumme. Desweiteren übernimmt die Komplementärgesellschaft die Geschäftsführung. Alle Aufwendungen werden ihr hierfür ersetzt.

 

§ 3 KommanditistInnen

 

(1) Die Gesellschaft strebt zu Beginn 12 – 20 interne KommanditistInnen (BewohnerInnen) an. Die Haftungs- und Pflichteinlage einer KommanditistIn beträgt € 75.000,00 (€ 37.500,00 für 1/2 Anteil). Zwei volle oder vier halbe Kommanditanteile berechtigen zur Nutzung einer Wohnung in der Größe von 90 bis 140 qm. Die Einlagen sind bar zu erbringen. Mischformen sind denkbar.  Ab 1.1.2009 beträgt der Kommanditanteil Euro 1.400,00 x der bewohnten qm, mindestens aber 25.000,00€.  Ausnahmen können beschlossen werden.

 

(2) Die Haftung aller KommanditistInnen ist auf die Einlage beschränkt.

 

§ 4 Stille GesellschafterInnen

 

Die Gesellschaft kann stille GesellschafterInnen mit einer Mindestbeteiligungssumme ab €10.000,00 aufnehmen. Diese sind nicht stimmberechtigt.

 

Dieser Baum spendet den Gästen des Biergartens schatten.

§ 5 Projektleitung

 

Die GesellschafterInnenversammlung bestimmt für alle Projekte in Blumenthal ProjektleiterInnen sowie ihre StellvertreterInnen. Die ProjektleiterInnen sind verantwortlich für die Organisation des Geschäftsablaufs ihrer Abteilung sowie die Vernetzung der verschiedenen Abteilungen sowie mit der Geschäftsführung.

 

§ 6 Mitgliederversammlung

 

Bei Bedarf, mindestens einmal jährlich findet eine Mitgliederversammlung statt. Die Einladung zur Mitgliederversammlung findet per Email mindestens zwei Wochen vor der GesellschafterInnenversammlung statt, kann jedoch, wenn alle GesellschafterIn-nen einverstanden sind, auch kurzfristig einberufen werden. Das Mitglied ist verantwortlich für die Angabe der richtigen Emailadresse sowie das regelmäßige Abrufen von Emails. Insbesondere entscheidet die Mitgliederversammlung über die Aufnahme neuer KommanditistInnen, sowie über An- und Verkauf von Grundstücken, sowie alle finanziellen Verpflichtungen von mehr als € 2.500,00, sowie die Einstellung von MitarbeiterInnen. JedeR KommanditistIn hat eine Stimme. Entscheidungen sollten von allen einstimmig getroffen werden. Bei Abwesenheit kann ein Abstimmungsvotum schriftlich oder per E-Mail im voraus an die Geschäftsführung abgegeben werden. Werden Entscheidungen von lediglich 4 Personen oder weniger abgelehnt, so trifft sich die GesellschafterInnenversammlung eine Woche später wieder. In dieser Woche wird mit der Geschäftsleitung eine einvernehmliche Lösung erarbeitet. Bleibt es nach dieser Woche bei der Entscheidung und sind weiterhin lediglich diese bis zu vier Personen dagegen, so wird die Entscheidung angenommen. Regel ist jedoch, dass immer die beste Lösung für alle gesucht wird.

 

§ 7 Regeln für die Vermietung

 

Vermietet werden darf nur an Personen oder Betriebe, die mit den Regelungen von Blumenthal einverstanden sind, wie sie im Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen der GesellschafterInnen/Mitgliederversammlung und den dazu gehörigen Papieren formuliert wurden. Diese Regelungen werden auch Bestandteil von Mietverträgen sein. Die Vermietungen regelt und beschliesst die Mietverwaltungsgruppe nach einem festgelegten Verfahren (siehe Anlage – Vereinbarungen).

 

§ 8 Neuaufnahme von GesellschafterInnen

 

Die Neuaufnahme von GesellschafterInnen wird nach den Regelungen des Aufnahmeprozesses (siehe Anlage – Vereinbarungen) vorgenommen, die Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages sind.

 

§ 9 Mitarbeit der KommanditistInnen in der Gesellschaft

 

JedeR KommanditistIn beteiligt sich unentgeltlich an den gemeinschaftlichen Tätigkeiten in Blumenthal.

Die Verteilung der Arbeiten wird gemeinsam beschlossen. JedeR soll 12 Stunden ehrenamtlich leisten, Familien 6 Stunden weniger.

 

Blick im Winter auf das Seminarhaus und den Ostturm.

§ 10 Gewinn/Verlustverteilung

 

(1) KommanditistInnen erhalten eine Grundverzinsung von 2 %, diese wird von der monatlichen Miete gekürzt.

 

(2) Die Gesellschaft strebt ab 1.1.2016 einen Ausgleich der Buchwerte bis zu den Nominalwerten an, damit eine Umwandlung in eine Genossenschaft vollzogen werden kann.

 

(3) Über die Gewinnverteilung entscheidet die Gemeinschaft jährlich in einer Gesellschafterversammlung.

 

(4) Eine Auszahlung von Gewinnen erfolgt erst, wenn alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen sind.

 

§ 11 Ausscheiden einer Gesellschafterin, eines Gesellschafters

 

(1) Das Ausscheiden einer Gesellschafterin, eines Gesellschafters ist mit einer Kündigungsfrist von einem halben Jahr zum Ende eines Kalenderjahres möglich. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Sie ist an die Geschäftsführung zu richten, die sie alsbald allen GesellschaftInnen bekannt macht.

 

(2) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters oder der Gesellschafterin zur Folge; es gelten dann die Vorschriften, wie sie für das Ausscheiden aus der Gesellschaft in diesem Vertrag vorgesehen sind.

 

(3) Die/der ausscheidungswillige Gesellschafterin oder Gesellschafter bietet seine Anteile der Gesellschaft zum Kauf an. Die Gesellschaft erklärt innerhalb von einem Monat ab Wirksamkeit der Kündigung, ob sie den Anteil übernimmt. Übernimmt sie die Anteile nicht, so kann die/der GesellschafterIn einen Käufer suchen, der ihm den Anteil abkauft. Der Verkauf und die Abtretung der Anteile ist jedoch an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden. Die Gesellschaft kann die Zustimmung verweigern, wenn die Käuferin oder der Käufer nicht die Kriterien der Mitgliedschaft in der Gesellschaft erfüllt (§ 8) oder wenn der Kaufpreis über dem Nominalwert der Anteile liegt. In diesem Fall gilt § 12 Abs. 3.

 

(4) Der/die  ausscheidungswillige GesellschafterIn kann auch eine Vereinbarung mit der Gesellschaft schließen, die insbesondere den Zeitpunkt des Ausscheidens aber auch alle anderen zu regelnden Punkte des Ausscheidens betrifft. Dabei wird die Liquiditätslage der Gesellschaft berücksichtigt. Die Auszahlung kann längstens auf 10 Jahre verteilt werden.

 

Auch im Winter ist es in Schloss Blumenthal wunderschön.

§ 12 Auseinandersetzungsguthaben / Verkaufspreis

 

(1)Die/der ausscheidende GesellschafterIn erhält für seine Anteilegrundsätzlich den Nominalwert, den er bei Erwerb der Anteile bezahlt hat.

 

(2) Außerdem erhält die/der GesellschafterIn seine eingelegten Darlehen zurück. Für die Auszahlung hat die Gesellschaft ab Wirksamkeit der Kündigung 12 Monate Zeit.

 

(3) Findet sich keinE NachfolgerIn für die entsprechenden Kapitalanteile oder Darlehen, so werden alle restlichen Verbindlichkeiten über einen Zeitraum von längstens 10 Jahren zurückbezahlt. Werden in dieser Zeit neue GesellschafterInnen aufgenommen, muss das von den neu hinzukommenden erbrachte Eigenkapital sowie etwaige Darlehen zur Tilgung der Restschuld verwendet werden.

 

Das Schloss-Hotel im Frühling.

§ 13 Vererbung von Anteilen

 

Anteile an der Gesellschaft können vererbt werden, jedoch gelten für den ErbInnen hinsichtlich der Aufnahmefähigkeit die Regelungen des § 8. Kann oder will die Erbin oder der Erbe nicht als KommanditistIn in die Gesellschaft eintreten, so gelten für die Auseinandersetzung die Regelungen der §§ 11 und 12.

 

§ 14 Ausschluss eines Gesellschafters/Gesellschafterin

 

(1) Die Gemeinschaft hat das Recht und die Verantwortung, sich selbst zu schützen. Ein Ausschluss aus der Gesellschaft und damit aus der Gemeinschaft Blumenthal ist eine mögliche Konsequenz nach dem Durchlaufen eines Prozesses zur Konfliktlösung (siehe Anlage Vereinbarungen).

 

2) Der Ausschluss ist nur dann möglich, wenn ein Prozess der Konfliktlösung ohne Erfolg durchlaufen worden ist. Der Ausschluss muss von der GesellschafterInnen-versammlung beschlossen werden, wobei die/der Auszuschliessende kein Stimmrecht hat.

(3) Bei einem Ausschluss werden alle Vermögenswerte ausbezahlt, es gelten die §§ 11 und 12.

 

(4) Durch Gesellschafterbeschluss kann der fristlose Ausschluss eines Gesellschafters ohne Beachtung der Absätze 1 bis 3 beschlossen werden,

  • wenn über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenz- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird
  • oder wenn ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an der Gesellschaft pfändet oder Forderungen, die der Gesellschafter gegen die Gesellschaft hat, pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird.
  • Die Gesellschaft kann den Anteil selbst erwerben oder auf eine von der Gesellschaft bestimmte Person übertragen. Bei der Beschlussfassung hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.

 

Am Morgen im Innenhof.

§ 15 Ausgleich für geleistete Arbeitsstunden

 

Bis Ende 2016 gab es eine Stundenregelung, bei der über das geforderte Mass von 12 Arbeitsstunden monatlich hinaus geleistete Arbeitsstunden unter folgender Bedin-gung zur Auszahlung kommen sollen:

(Diese Regelung wurde mit Beginn des Jahres 2017 abgeschafft. Die bis dahin ausgelaufenen und noch nicht bezahlten Arbeitsstunden sind dokumentiert und archiviert).

 

Wird vom Anteilsverkauf ein Veräußerungspreis erzielt, welcher über dem Kaufpreis liegt, so wird dieser wie folgt verteilt:

 

Auszahlung der offenen Stunden mal Stundenhonorar der Arbeitsleistung laut Vereinbarung in der Gesellschaft (derzeit Euro 10,00 pro Stunde) für eigene Stunden. Auszahlung der offenen Stunden mal Stundenhonorar der Arbeitsleistung laut Vereinbarung in der Gesellschaft (derzeit Euro 10,00 pro Stunde) für früher ausgeschiedene Gesellschafter, für Teile die noch nicht ausbezahlt werden konnten.

 

Der verbleibende Restgewinn steht dem/der ausscheidenden GesellschafterIn zu.

Grundsatz ist immer, dass nicht ausbezahlte Arbeitsstunden immer vor Veräußerungsgewinnen ausbezahlt werden.

 

Wird ein Gewinn über die eingelegten Nominaleinlagen hinaus bei einem Verkauf der gesamten Gesellschaft erzielt, so werden die gesamten noch offenen und nicht bezahlten Stunden ausgezahlt.

 

§ 16 Schlussvorschriften

 

(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und GesellschafterInnen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

 

§ 17

 

Dieser Gesellschaftsvertrag ersetzt alle vorherigen Gesellschaftsverträge.